El nuevo artículo 13 bis de la Ley N°. 977: ¿representación societaria o revelación del beneficiario final?
20 aspectos que deben analizarse: Poder inscrito, control efectivo y vacíos de aplicación de la Ley N°. 1282
La Ley N°. 1282 adicionó a la Ley N°. 977 una disposición con efectos directos sobre la práctica societaria nicaragüense. El nuevo artículo 13 bis exige que el socio, accionista o miembro de una sociedad mercantil que sea representado por otra persona en asuntos societarios otorgue un poder de representación; que ese poder sea inscrito previamente en el Registro Mercantil para producir efectos ante la sociedad y frente a terceros; y que, después de la inscripción, la sociedad actualice la información correspondiente en el Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles, adjuntando el poder inscrito. La reforma fue publicada en La Gaceta, Diario Oficial N°. 111 del 19 de junio de 2026
Artículo 13 bis Revelación de beneficiario final de acciones perteneciente a terceros
Todo socio, accionista o miembro de una sociedad mercantil, ya sea persona natural o jurídica, que sea representado por otra persona en asuntos societarios, deberá otorgar poder de representación. Dicho poder deberá inscribirse de previo en el Registro Mercantil para que produzca efectos ante la sociedad y frente a terceros.
El poder deberá contener, como mínimo, la identificación del representado y del representante, así como el alcance de las facultades conferidas para ejercer derechos y cumplir obligaciones de carácter societario, incluyendo participación en juntas, asambleas, votaciones o cualquier otro acto relacionado con la actividad societaria.
Una vez inscrito el poder en el Registro Mercantil, la sociedad deberá actualizar la información correspondiente en el Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles, adjuntando como soporte el poder inscrito.
La disposición parece sencilla, pero su aplicación suscita numerosas interrogantes. No define qué debe entenderse exactamente por “asuntos societarios”; no precisa la clase ni la forma documental del poder; no distingue la representación voluntaria de la representación orgánica de las personas jurídicas; tampoco determina qué información debe modificarse en el Registro de Beneficiario Final.
El artículo también introduce un requisito de inscripción previa que puede afectar el cuórum, la votación, la eficacia de los acuerdos sociales y su posterior inscripción. Sin embargo, no desarrolla expresamente esas consecuencias ni establece un régimen transitorio para los poderes otorgados antes de la reforma.
Por ello, el artículo 13 bis no puede interpretarse como una simple prohibición de las cartas poder. Su adecuada comprensión exige articular el Derecho civil del mandato, el Derecho societario, la publicidad registral y el régimen de transparencia del beneficiario final.
1. Un epígrafe poco fiel al contenido normativo
El artículo se denomina:
“Revelación de beneficiario final de acciones perteneciente a terceros”
La primera debilidad es gramatical: “perteneciente” debería concordar con “acciones”, por lo que habría correspondido escribir “acciones pertenecientes a terceros”.
El problema más relevante, sin embargo, es jurídico.
- 1.1. El título se refiere únicamente a acciones
El cuerpo del artículo se aplica a todo “socio, accionista o miembro” de una sociedad mercantil. No todas las formas societarias representan la participación mediante acciones. En sociedades personalistas pueden existir derechos sociales de naturaleza distinta.
El epígrafe parece haber sido redactado pensando principalmente en sociedades anónimas, mientras que la parte dispositiva utiliza una formulación más amplia.
- 1.2. Presupone que las acciones pertenecen a un tercero
La expresión “acciones pertenecientes a terceros” sugiere una situación de titularidad nominal: una persona aparece como accionista, aunque las acciones pertenezcan realmente o sean controladas por otra.
Sin embargo, el cuerpo de la norma no exige que exista esa circunstancia. El artículo se activa por el solo hecho de que un socio o accionista sea representado por otra persona en asuntos societarios.
Por ejemplo, si una accionista legítima se encuentra fuera del país y designa a un abogado para una asamblea, las acciones continúan perteneciéndole. No existe necesariamente un tercero propietario o beneficiario oculto, pero el artículo 13 bis resulta aplicable.
- 1.3. Confunde representación con beneficiario final
El título utiliza la expresión “revelación de beneficiario final”, pero el mandatario no adquiere automáticamente esa condición.
El poder puede ser un indicio de control indirecto, actuación por cuenta ajena o titularidad nominal. También puede ser una representación legítima, temporal y limitada que no modifica la identidad del beneficiario final.
El defecto del título no debe trasladarse a la interpretación. El artículo no regula únicamente acciones pertenecientes materialmente a terceros ni convierte a todo mandatario en beneficiario final.
2. La finalidad de la adición del 13 bis
El artículo 13 bis introduce una regla de transparencia sobre el ejercicio de los derechos sociales. Antes de la reforma, la representación podía quedar acreditada únicamente ante la sociedad mediante una carta poder, autorización privada o documento conservado en el expediente de la asamblea. Todo establecido en el pacto social o estatutos de una sociedad mercantil. Ahora, se requiere un poder que debe someterse a publicidad registral antes de utilizarse.
La disposición persigue dos finalidades relacionadas, pero distintas. Finalidad societaria Permitir que la sociedad y los terceros conozcan:- quién representa al socio o accionista;
- qué derechos puede ejercer;
- con qué límites actúa;
- y si su poder se encuentra vigente e inscrito.
- quién ejerce realmente los derechos de voto;
- si existe concentración indirecta del control;
- si el accionista formal actúa por cuenta de otra persona;
- y si la declaración de beneficiario final refleja correctamente la estructura de propiedad y control.
En consecuencia, el poder inscrito no es por sí mismo una declaración de beneficiario final. Es una fuente de información que puede confirmar la estructura declarada o revelar que debe revisarse.
3. Alcance subjetivo: socio, accionista o miembro
La amplitud de la redacción permite entender que la disposición no se limita a sociedades anónimas.
Comprende, en principio, a quienes ostenten una posición societaria que les permita ejercer derechos políticos o económicos dentro de una sociedad mercantil, cualquiera que sea la denominación de su participación.
No obstante, la expresión “miembro” resulta imprecisa. No es una categoría societaria uniforme en el Código de Comercio y puede generar dudas sobre su alcance.
La interpretación más coherente es considerar que el legislador quiso abarcar cualquier persona natural o jurídica titular de derechos de participación en una sociedad mercantil, evitando que la norma quedara limitada por la denominación utilizada en cada tipo social.
La disposición también alcanza a accionistas personas jurídicas. En este punto aparece una distinción que la ley no desarrolla: representación orgánica y representación voluntaria.
4. Representación orgánica y representación voluntaria
Las personas jurídicas no actúan físicamente por sí mismas. Exteriorizan su voluntad mediante los órganos y representantes previstos en la ley, el pacto social y los estatutos.
No es jurídicamente igual:
- que una sociedad accionista comparezca por medio de su representante legal inscrito;
- a que esa sociedad otorgue poder a una persona distinta para ejercer sus derechos societarios.
4.1. Representación orgánica
El representante legal no actúa ordinariamente como un mandatario externo, sino como la persona a través de la cual se manifiesta la voluntad del órgano social.
Su legitimación deriva de:
- la escritura constitutiva;
- los estatutos;
- el nombramiento;
- la aceptación del cargo;
- y su correspondiente inscripción.
4.2. Representación voluntaria
Existe cuando el socio o accionista confiere facultades a una persona distinta mediante un negocio de apoderamiento.
Esta es la situación que encaja con mayor claridad en la exigencia de otorgar e inscribir un “poder de representación”.
- Criterio interpretativo
A mi juicio, cuando una persona jurídica accionista comparece mediante su representante legal inscrito, actuando dentro de las facultades inherentes a su cargo, no debería requerirse un poder adicional únicamente para reproducir facultades que ya derivan de la representación orgánica.
.
Este criterio responde a la distinción dogmática entre representación orgánica y voluntaria. Sin embargo, al no haber sido formulada expresamente por el artículo 13 bis, deberá ser confirmada por la regulación registral o por la práctica de calificación correspondiente.
La exigencia del artículo 13 bis debería operar principalmente cuando:
- actúa una persona distinta del representante legal;
- el representante legal carece de facultades suficientes para el acto concreto;
- los estatutos exigen autorización del órgano competente;
- o existe una delegación voluntaria específica.
Una aplicación literal obligaría a las personas jurídicas a otorgar poderes a sus propios representantes legales para que participen como accionistas de otra sociedad.
5. ¿Qué debe entenderse por asuntos societarios?
El artículo menciona juntas, asambleas, votaciones y “cualquier otro acto relacionado con la actividad societaria”.
Tal parece que puede comprender distintas categorías de actuaciones.
Actos ordinarios de participación
Decisiones societarias extraordinarias
Ejercicio de derechos particulares del socio
Actos ordinarios de participación
- Asistir a reuniones.
- Ser computado para el cuórum.
- Intervenir en deliberaciones.
- Ejercer el derecho de voz.
- Votar.
- Firmar listas de asistencia y actas.
Decisiones societarias extraordinarias
- Reformar el pacto social o los estatutos.
- Aumentar o reducir el capital.
- Transformar, fusionar o escindir la sociedad.
- Acordar la disolución.
- Aprobar operaciones estructurales.
- Modificar derechos de determinadas clases de acciones.
Ejercicio de derechos particulares del socio
- Solicitar información.
- Ejercer derechos de suscripción preferente.
- Formular oposición o reservas.
- Ejercer el derecho de separación.
- Cobrar dividendos cuando exista facultad expresa.
- Disponer o gravar la participación, si el poder lo permite.
6. ¿Qué tipo de poder exige el artículo 13 bis?
La ley utiliza la expresión general “poder de representación”. No lo califica.
La determinación debe realizarse mediante una interpretación sistemática del Código Civil.
El artículo 3297 establece que el poder especial para determinado acto jurídico, faculta únicamente para los actos especificados y no puede extenderse ni siquiera a aquellos que pudieran considerarse consecuencia natural del encargo.
El texto de los artículos 3295, 3296 y 3297 confirma la diferencia entre el poder generalísimo, el poder general de administración y el poder especial para actos determinados.
- 6.1. El poder especial como instrumento normalmente adecuado
El acto regulado consiste en ejercer derechos concretos dentro de una sociedad identificada. Por ello, la figura que mejor se ajusta a su naturaleza es el:
Poder especial de representación societaria.
Puede otorgarse:
- para una asamblea específica;
- para determinadas asambleas;
- durante un período definido;
- o para uno o varios actos societarios expresamente identificados.
El carácter especial permite delimitar qué derechos puede ejercer el mandatario y evita que se le atribuyan facultades patrimoniales innecesarias.
- 6.2. ¿Puede utilizarse un poder generalísimo?
No debe afirmarse que sea jurídicamente imposible.
Un poder generalísimo podría comprender actuaciones societarias si:
- está vigente;
- se encuentra inscrito;
- identifica o comprende claramente la participación social;
- y contiene facultades expresas compatibles con el artículo 13 bis.
No obstante, su amplitud resulta desproporcionada cuando el único propósito consiste en asistir o votar en una asamblea.
Además, el artículo 13 bis exige que el poder determine el alcance de las facultades societarias. Una cláusula genérica de representación para todos los negocios no necesariamente satisface por sí sola ese estándar de precisión.
La forma documental del poder
a. El artículo 13 bis fija un mínimo, no un régimen completo
La expresión:
“El poder deberá contener, como mínimo…”
indica que la norma establece un piso obligatorio, compuesto por:
- identificación del representado;
- identificación del representante;
- determinación del alcance de las facultades;
- y referencia a los derechos y obligaciones societarias encomendados.
No regula, en cambio:
- cómo se interpretan las facultades;
- si pueden presumirse facultades conexas;
- cómo opera la sustitución;
- cuándo termina el mandato;
- qué ocurre por extralimitación;
- ni qué actos requieren una autorización expresa más precisa.
Esos aspectos siguen sometidos al Código Civil. La Ley N°. 1282 creó el requisito especial de inscripción y contenido mínimo, pero no derogó el régimen general del mandato.
b) El artículo 3297 sigue siendo aplicable
El artículo 3297 del Código Civil dispone que el poder especial para determinado acto jurídico solo faculta para el acto o actos especificados y no puede extenderse a otros, aunque parezcan una consecuencia natural del encargo
Por tanto, el artículo 13 bis y el artículo 3297 deben leerse conjuntamente:
- El artículo 13 bis dice qué datos y materias mínimas debe contener el poder societario.
- El artículo 3297 determina hasta dónde puede actuar el mandatario cuando se trata de un poder especial.
No son normas incompatibles. Una completa a la otra.
c) El punto problemático es “cualquier otro acto relacionado”
La frase: “cualquier otro acto relacionado con la actividad societaria”, es excesivamente abierta si se interpreta como una autorización automática para todo acto imaginable dentro de una sociedad.
Una interpretación literal y expansiva podría entrar en tensión con el artículo 3297, porque convertiría una referencia genérica en autorización para actos que no fueron realmente especificados.
La interpretación jurídicamente correcta sería: La expresión permite que el poder comprenda otros actos societarios, pero esos actos deben quedar suficientemente identificados o comprendidos de manera inequívoca dentro de las facultades expresamente conferidas.
En otras palabras, “cualquier otro acto relacionado” describe el posible ámbito del mandato; no sustituye la obligación de delimitar sus facultades.
d) ¿Bastaría copiar el texto del artículo 13 bis en el poder?
No. Un poder que diga únicamente:
“Faculto al mandatario para ejercer derechos y cumplir obligaciones societarias, incluyendo participar en juntas, asambleas, votaciones y cualquier otro acto relacionado con la sociedad” podría cumplir superficialmente con las palabras del artículo 13 bis, pero seguiría dejando dudas relevantes:
- ¿Puede integrar el cuórum?
- ¿Puede deliberar?
- ¿Puede votar cualquier asunto o solamente los incluidos en el orden del día?
- ¿Puede votar una fusión, disolución o aumento de capital?
- ¿Puede renunciar al derecho de suscripción preferente?
- ¿Puede nombrar o remover administradores?
- ¿Puede formular reservas?
- ¿Puede firmar el acta?
- ¿Puede sustituir el poder?
- ¿Puede disponer de las acciones o recibir dividendos?
e) Qué debería contener realmente el poder
No es necesario convertir el instrumento en un catálogo de facultades, pero sí debe describir las facultades necesarias según el objeto del encargo.
Para una asamblea ordinaria
Podría facultarse expresamente al mandatario para:
- comparecer a la reunión;
- acreditar las acciones representadas;
- ser computado para el cuórum;
- participar en las deliberaciones;
- votar los asuntos incluidos en el orden del día;
- aprobar o improbar estados financieros;
- decidir sobre distribución de utilidades;
- elegir administradores, cuando corresponda;
- y firmar la lista de asistencia y el acta.
Para una asamblea extraordinaria
Conviene identificar expresamente las decisiones relevantes, como:
- reforma del pacto social o estatutos;
- aumento o reducción de capital;
- transformación;
- fusión;
- disolución;
- emisión de nuevas acciones;
- modificación de derechos políticos o económicos;
- o renuncia al derecho preferente.
Facultades que no deberían presumirse
Salvo autorización expresa, el poder societario no debería entenderse extendido a:
- vender, donar o ceder las acciones;
- constituir garantía mobiliaria sobre las acciones;
- recibir dividendos;
- transigir;
- sustituir el poder;
- promover judicialmente una impugnación;
- o ejecutar actos patrimoniales distintos del ejercicio de los derechos políticos.
f) No es obligatorio indicar el sentido de cada voto
Una cosa es determinar qué puede hacer el mandatario y otra señalar cómo debe votar.
El poder puede conceder facultad para votar sobre determinados asuntos sin indicar si el voto deberá ser favorable o contrario. También puede contener instrucciones vinculantes.
Ejemplo con discrecionalidad:
“Participar, deliberar y votar los puntos incluidos en el orden del día de la Asamblea General Extraordinaria…”
Ejemplo con instrucción:
“Votar a favor del aumento de capital propuesto y en contra de cualquier modificación adicional…”
El artículo 3297 exige especificar la facultad, pero no obliga a predeterminar siempre el sentido del voto.
g) ¿La Ley especial desplaza al Código Civil?
Solo en lo que regula de manera particular.
La Ley N°. 1282, como norma especial y posterior, introduce reglas específicas:
- obligatoriedad del poder para la representación societaria comprendida;
- contenido mínimo;
- inscripción previa;
- eficacia ante la sociedad y terceros;
- y actualización posterior del Registro de Beneficiario Final.
El Código Civil continúa aplicándose en todo lo no sustituido expresamente:
- clasificación del poder;
- alcance de las facultades;
- interpretación restrictiva del poder especial;
- sustitución;
- responsabilidad;
- revocación;
- renuncia;
- terminación;
- y extralimitación.
La regla especial no elimina la general; la modifica únicamente en el ámbito concreto donde establece una solución distinta.
h. Criterio jurídico final
La disposición no contradice por sí misma el artículo 3297 del Código Civil. Debe interpretarse de forma armonizada:
El artículo 13 bis establece el contenido mínimo y la publicidad registral del poder de representación societaria; el artículo 3297 exige que, cuando se utilice un poder especial, los actos encomendados estén suficientemente especificados y prohíbe extender las facultades por simple analogía o conexión.
- Algunos ejemplos de delimitación
La facultad de asistir no comprende necesariamente la de votar.
La facultad de votar no permite presumir la autorización para vender las acciones.
La autorización para aprobar estados financieros no se extiende automáticamente a una fusión.
La facultad de firmar el acta no implica renunciar a derechos de preferencia.
La autorización para formular oposición en la asamblea no equivale a facultad para promover posteriormente una demanda judicial.
El poder debe adecuarse al acto concreto. Una enumeración excesiva e indiscriminada tampoco es necesariamente mejor: puede generar facultades innecesarias y aumentar el riesgo de extralimitación.
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Referencias
Normativa nacional
- Asamblea Nacional de la República de Nicaragua. (2019).
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Estándares internacionales sobre la lucha contra el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación: Las Recomendaciones del GAFI (actualizadas en junio de 2026).